鼎博最的好的app下载入口:宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

  原标题：宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象510.1250万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司总股本23,893.38万股的2.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  经营范围：热交换器、制冷设备、除湿设备、空气进化设施、水进化设施、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  2021年，在储能市场快速地发展及光伏装机迅速增加的背景下，公司抓住迅速增加的市场需求，积极地推进逆变器业务扩展，凭借适合市场的高质量产品，完善的售后服务与技术上的支持，不断开拓的销售经营渠道与市场。逆变器业务已成为公司最重要的业绩增长点。在重点发展新能源产业的同时，公司也不断巩固传统产业，加大自有品牌推广，最终实现经营规模和经济的效果与利益的较好增长。除湿机业务在国内销售稳中有增，公司产品连续五年在京东、天猫线上平台实现同种类型的产品销售收入第一，口碑辐射和品牌影响力加深。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及各子公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本激励计划采取的激励方式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

  本激励计划拟授予激励对象510.1250万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格认购1股公司股票的权利，涉及的公司股票数量为510.1250万股，约占本激励计划公告日公司股本总额23,893.3800万股的2.14%。其中，首次授予的股票期权为408.1000万份，占股票期权数量总额的80%；预留股票期权为102.0250万份，占股票期权数量总额的20%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将上述激励对象分为三类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度：第一类激励对象以德业变频的员工为主，主要从事逆变器、变频控制器等产品相关业务，首次授予计174人；第二类激励对象以德业电器的员工为主，主要从事除湿机、空气净化器等环境电器产品相关业务，首次授予计52人；第三类激励对象主要为公司总部的员工，首次授予计86人。

  预留股票期权激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。预留股票期权激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  2、预留股票期权的激励对象将在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确定，超过12个月未明确预留股票期权激励对象的，预留权益失效。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  1、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  3、 经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

  本激励计划授予的每份股票期权（含预留）的行权价格为人民币219.02元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以219.02元的价格购买1股公司A股股票的权利。

  本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

  （1） 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价：每股273.77元；

  （2） 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价：每股188.66元。

  本次股票期权的行权价格采取自主定价方式确定，目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

  首先，公司所属行业为电气机械和器材制造业，主要业务涉及光伏行业及包括空调和除湿机在内的家电行业。公司属于人才技术导向型企业，人才作为公司业务持续发展的原动力，是企业的核心竞争力。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。

  其次，随着行业及人才竞争的加剧，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。因此，如何吸引、激励、留住人才成为人才技术导向型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场价格情况。

  此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，推动本次股权激励计划的顺利实施，本激励计划采用自主定价方式，将本次股票期权的行权价格确定为人民币219.02元。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

  本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留权益于2022年授出，则预留股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留权益于2023年授予，则预留股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：

  1、 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

  4、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年至2024年三个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本激励计划将激励对象分为三类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若预留权益在2022年授予，则预留股票期权的公司业绩考核目标与首次授予股票期权一致；若预留权益在2023年授予，则预留股票期权的公司业绩考核目标如下：

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  注：上述“净利润”指经审计的归属于德业变频或德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若各行权期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

  在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：

  在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例（P）。

  公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

  根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，本激励计划将激励对象分为三类，因此，在公司业绩考核上，本激励计划对各类激励对象进行了差异化设置，以提高激励的针对性和精准度。第一类激励对象以德业变频的员工为主，公司业绩考核德业变频的净利润；第二类激励对象以德业电器的员工为主，公司业绩考核德业电器的净利润；第三类激励对象主要为公司总部的员工，公司业绩考核德业变频与德业电器的净利润之和。

  德业变频与德业电器均为公司重要的全资子公司。德业变频主要从事逆变器业务，逆变器业务已成为公司最重要的业绩增长点；德业电器主要从事除湿机等产品相关业务，除湿机业务在国内销售稳中有增，公司产品连续五年在京东、天猫线上平台实现同类产品营销售卖收入第一，口碑辐射和品牌影响力加深。

  公司业绩考核具体的指标为净利润。净利润是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标。在综合评估了公司所处行业特点、市场环境、公司发展规划、历史业绩、市场之间的竞争情况、业绩变动预期等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了净利润的业绩考核目标。公司为本激励计划设定的净利润指标具有科学合理性，符合公司实际发展情况，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

  除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及对应的行权比例。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  在行权之前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

  3、 独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

  5、 本公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  7、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

  1、 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。

  2、 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、 公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况。

  2、 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

  1、 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  3、 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律和法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及有关规定法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  1、 公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的股票期权行权条件，公司将按本激励计划的规定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  2、 若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

  3、 若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

  4、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  5、 公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  7、 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关法律法规，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  8、 公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  5、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  1、 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2） 最 近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3） 上 市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  2、 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

  3、 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

  1、 激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  2、 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

  （3） 最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （5） 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票期权的人员的；

  （6） 因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反公司保密及竞业限制协议、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；

  （7） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关法律法规或严重损害公司利益的情形；

  3、 激励对象因辞职、公司裁员（含公司单方面解除劳动合同、裁员等情形）而离职，激励对象或其近亲属从事任何与公司主要营业业务相竞争的业务或以其他方式损害公司利益的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

  （1） 激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  （2） 激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废。

  （1） 激励对象因执行公司职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

  （2） 激励对象非因执行职务身故的，其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废。

  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，要选择适当的估值模型计算股票期权的公允市价。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）对股票期权的公允市价进行计算，并于2022年7月5日运用该模型对首次授予的股票期权进行了测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

  （3）历史波动率：17.10%、 17.26%、 17.43%（分别采取了上证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

  （4）无风险利率：1.50% 、2.10%、 2.75%（分别采取了中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  公司将按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。假设公司于2022年8月授予股票期权，根据会计准则规定，本激励计划首次授予的股票期权的成本摊销情况如下表所示：

  注：1、上述测算是在一定的参数假设的基础上计算出的，并不意味着最终的摊销费用。实际摊销费用除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。