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  （上接B205版） 证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-030

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）；公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）

  ●公司及子公司拟向银行申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过120亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

  公司及全资子公司德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过120亿元人民币，有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信大多数都用在办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业实际发生的融资金额为准。

  在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，企业能为德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业之间可以互相担保，德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业做担保，不需要公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业提供反担保。

  在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据真实的情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。

  本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  张和君先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2017年7月至今，任艾思睿投资执行董事；2017年8月至今，任亨丽投资执行事务合伙人；2020年6月至今，任德业（苏州）储能科技有限公司执行董事；2017年12月至2022年9月，任公司CEO；2017年12月至今，任公司董事长。

  公司实际控制人张和君先生直接持有公司24.00%股份，通过持有控制股权的人宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司（以下简称“艾思睿投资”）、持股股东宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨丽投资”）、宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德派投资”）的股权而间接持有公司38.53%股份，合计持有公司62.53%股份。

  其他关联关系：董事陆亚珠女士直接持有公司0.75%股份，通过艾思睿投资、德派投资间接持有公司0.39%股份，合计持有公司1.14%股份。陆亚珠女士系张和君先生妻子。

  自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。

  张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际、嘉兴德业向银行申请综合授信额度做担保，且不要求公司、德业变频、德业电器、德业环境、德业储能、德储国际及嘉兴德业为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的全力支持，不会对公司的经营业绩产生一定的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况。

  本次担保额度预计系为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

  截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方做担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为40.29亿元，占公司最近一期经审计净资产的98.51%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方做担保的情况。

  公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

  独立董事对上述关联交易事项予以事前认可意见如下：我们大家都认为，公司本次实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易是正常的业务需要，且不收取费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定法律法规的要求，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

  2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。

  该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。

  经核查，保荐机构认为：德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第二十四次会议以及第二届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项，是公司在融资过程中为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，推动公司长远发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

  综上，保荐机构对德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项无异议。

  （一）《独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》

  （三）《审计委员会关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的书面审核意见》

  （四）《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年4月17日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《宁波德业科技股份有限公司章程》作出相应修订。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2022年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律和法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日上午11时在公司9楼会议室召开第二届监事会第二十三次会议。本次会议于2022年4月7日以书面、邮件方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

  本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

  （四）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

  经核查，公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-025）。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2022年度内部控制评价报告》。

  （六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和 《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，公司编制了截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-026）。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-028）。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度开展外汇套期保值的公告》（公告编号：2023-029）。

  （九）审议通过《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》

  监事会认为：上述关联交易是公司在融资过程中，为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了能够更好的保证公司及子公司生产经营活动正常进行，提升公司及子公司的经营效益，推动公司长远发展，符合公司的整体发展的策略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规，关联董事在相关议案表决时进行了回避，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》、《宁波德业科技股份有限公司章程》、《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定。综上，我们同意该事项。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-030）。

  监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-031）。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《关于宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《宁波德业科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕201号），宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际已发行人民币普通股4,266.70万股，每股发行价格32.74元，募集资金总额为人民币139,691.76万元，扣除各项发行费用人民币6,600.75万元，实际募集资金净额为人民币133,091.01万元。上述募集资金于 2021年4月14日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储措施。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售;变频水泵的研发、生产、销售;太阳能空调的研发、生产、销售;微型、分布式逆变器的研发、生产、销售;汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售;空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务;分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成;储能设备研发、生产、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司基于长远发展规划和市场发展前景，经第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体内容详见2022年4月21日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022），为加快推进募投项目的建设进度，公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。增资资金用于募投项目的投入，不得用作其他用途。详情如下：

  本次对德业变频的增资，由公司使用募集资金直接对德业变频增资29,731.71万元，其中10,000.00万元计入注册资本，19,731.71万元计入资本公积金。

  本次增资完成后，德业变频注册资本将由30,000.00万元增加至40,000.00万元，仍为公司全资子公司。

  本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，实现公司的可持续发展。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

  为确保募集资金使用安全，公司及子公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《募集资金管理制度》等规定规范使用募集资金。

  2023年4月17日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人出具了明确的核查意见。本次增资不涉及变更募集资金投向及实施主体，不属于关联交易或重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。

  独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

  监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于推进募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。

  经核查：公司本次使用募集资金对全资子公司德业变频增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确的同意意见。本次使用募集资金对全资子公司增资事项是在综合考虑全资子公司业务发展需要而做出的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。本次使用募集资金对全资子公司增资事项履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经于第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，详情请见刊载于2023年2月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的公告。

  应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司、张和君、宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合伙）、陆亚珠、宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合伙）

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 每股分配比例：每10股派发现金红利22.6元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增8股。

  ● 公司董事会关于高送转的审议结果：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次高送转议案，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

  ● 公司控股股东、董事、监事及高级管理人员自董事会审议高送转事项之前3个月内无持股变动。公司董事、监事、高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无增减持公司股票的计划，除参加股权激励的情形之外。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另外公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币884,022,644.20元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利22.6元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，以此计算合计拟派发现金红利539,990,388.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.59%。

  2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增8股，不送红股，截至2022年12月31日，公司总股本238,933,800股，转增后公司总股本为430,080,840股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  （一）控股股东宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司（以下简称“艾思睿投资”）于2023年4月6日以书面函件形式向公司董事会提出上述高送转预案的提议。

  （二）控股股东艾思睿投资向公司董事会提议高送转预案，主要基于如下几点理由：

  1、鉴于公司近两年经营业绩稳步增长，为优化公司股本结构，增强股票流动性，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，提议以现金分红和资本公积金转增股本的方式进行利润分配，以维护广大投资者的权益，满足投资者相关合理诉求，更好的回报公司全体股东。

  2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现营业收入5,955,519,968.69元，同比增长42.89%，归属于上市公司股东的净利润为1,517,409,452.98元，同比增长162.28%，基本每股收益6.35元，同比增长140.53%。因此，基于对公司未来继续保持稳定增长充满信心，公司控股股东特提出以上高送转预案的建议。

  3、截至2022年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为1,412,488,542.43元，母公司报表的资本公积余额为1,411,392,614.18元，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股的实施条件。

  4、公司主要业务涉及光伏行业近两年保持高速增长，同行业的主要上市公司也大多通过送红股或资本公积转增股本的方式扩大资本规模，从而对行业的整体发展起到了一定的积极影响。

  综上所述，控股股东所提议的高送转预案，符合公司当期实际经营业绩情况、满足公司当前经营活动需要、有利于公司未来发展。

  公司控股股东艾思睿投资承诺：在公司2022年年度股东大会审议《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》时投同意票。

  公司于2023年4月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  董事会认为：本次高送转方案具有合理性和可行性。截至2022年12月31日，公司母公司期末资本公积余额为1,411,392,614.18元，公司资本公积金充足，具备本次以资本公积金向全体股东每10股转增8股的实施条件。公司近两年主营业务持续增长，盈利能力不断提升。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司近3年的经营业绩情况如下：

  公司符合有关实施高送转的相关规定与条件，且公司不存在不得披露高送转方案的相关情形。公司本次通过以资本公积金向全体股东转增股份的预案，与公司业务经营的增长情况匹配，通过股本规模的有效扩大，一方面有利于公司更好把握行业与市场的发展机遇，推动公司业务规模的持续增长；另一方面有利于进一步优化公司股本结构，提高公司股票流动性，提升广大投资者对公司持续发展的信心。

  本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合相关法律和法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

  经征询，公司董事、监事、高级管理人员在董事会审议高送转事项之前3个月内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前3个月内也无持股变动。公司董事、监事、高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无增减持公司股票的计划，除参加股权激励的情形之外。公司控制股权的人目前也没有增减持公司股票的计划。

  （一）公司在董事会审议通过高送转议案前后的6个月，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  （二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转方案实施后，公司总股本将增加，预计每股盈利、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为降低汇率波动风险对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成的不利影响，提升公司抗风险能力，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展额度不超过12亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等。

  ● 本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

  ● 风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次开展外汇套期保值业务存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等因素。

  因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2023年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。

  公司及子公司2023年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过12亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。

  公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。

  2023年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，且出具了专项意见。该事项仍需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：

  （1）汇率风险：经营期内汇率波动较大，套期保值业务汇率报价可能大幅偏离公司实际收付汇率，造成汇兑损失。

  （2）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

  （3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

  （1）公司制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作的过程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定做相关操作，控制业务风险，确保制度有效执行。