鼎博最的好的app下载入口:申菱环境(301018)：华兴管帐师事务所(特别一般合伙)关于广东申菱环境体系股份有限公司请求创业板向特定目标发行股票的审阅问询函的回复（修订稿）

　　申菱环境(301018):华兴管帐师事务所(特别一般合伙)关于广东申菱环境体系股份有限公司请求创业板向特定目标发行股票的审阅问询函的回复（修订稿）

　　原标题:申菱环境:华兴管帐师事务所(特别一般合伙)关于广东申菱环境体系股份有限公司请求创业板向特定目标发行股票的审阅问询函的回复（修订稿）

　　贵所《关于广东申菱环境体系股份有限公司请求向特定目标发行股票的审阅问询函》（审阅函〔2022〕020218号）（以下简称“问询函”），已收悉。

　　咱们作为广东申菱环境体系股份有限公司（以下简称“申菱环境”、“发行人”或“公司”）本次发行的管帐师，对贵所问询函中提出的财务管帐问题进行了仔细的查询、取证、回复，弥补了有关资料，现就贵所问询函中提出的问题回复如下，请予审阅。

　　发行人本次拟征集资金不超越 80,000万元，其间 61,800万元用于新基建范畴智能温控设备智能制作项目（以下简称“项目一”）、18,200万元用于专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）（以下简称“项目二”）。依据申报资料，项目一拟出产面向数据服务和储能等场景的智能温控设备，进一步拓宽公司产品应用深度；项目二系在专业特种环境体系研制制作基地项目（以下简称“IPO募投项目”）已建成主体厂房内经过优化布局等办法增设产线、拓宽品类，提高公司工业空谐和特种空调产能，并研制和出产转轮除湿机组等新产品。IPO募投项目于 2022年头建造完结。项目一和项目二内部收益率别离为 14.93%和 17.59%，相关环评事项已提交请求，估计将于 2022年四季度获得。项目一和项目二均拟置办研制设备设备，用于进一步提高公司研制水平。

　　请发行人弥补阐明：（1）本次募投项目触及新产品的详细状况，包含但不限于技能储藏、出产经历和研制才能、客户及潜在客户拓宽状况、与现有客户的差异等，本次募投项目施行是否存在严重不承认性；（2）在 IPO募投项目建造完结后，短时刻内再次征集资金优化布局的必要性及合理性，是否存在重复建造景象；（3）结合职业开展状况、客户储藏状况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率状况、现有及本次发行拟新增产能状况等，阐明本次募投项意图必要性，是否有满意的商场空间消化新增产能；（4）募投项目效益状况的测算进程、测算依据，包含各年猜测收入构成、销量、毛利率、净赢利、项目税后内部收益率的详细核算进程和可完结性，并与发行人现有事务和同职业可比公司状况进行比较，阐明募投项目效益测算的合理性及慎重性；（5）环评手续处理最新进展，估计获得相关文件的时刻、计划，如未处理完结是否会对募投项目正常施行产生晦气影响，发行人拟采纳的有用应对办法；（6）结合各类新增固定财物及无形财物的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算状况，阐明因施行募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来运营成绩的影响；（7）项目一及项目二各明细项目所需资金的测算假定及首要核算进程，测算的合理性，是否包含研制设备置办费用，是否包含董事会前已投入的资金。

　　请保荐人核对并发表清晰定见，请管帐师核对（4）（6）（7）并发表清晰定见，请发行人律师核对（5）并发表清晰定见。

　　（四）募投项目效益状况的测算进程、测算依据，包含各年猜测收入构成、销量、毛利率、净赢利、项目税后内部收益率的详细核算进程和可完结性，并与发行人现有事务和同职业可比公司状况进行比较，阐明募投项目效益测算的合理性及慎重性

　　公司本次募出资金拟投向新基建范畴温控设备智造项目和专业特种环境体系研制制作基地项目（二期），各项目测算进程及测算依据如下：

　　项目首要产品为应用于新基建范畴的风冷机组、数据中心液冷机组等智能温控设备产品，收入首要来自智能温控设备出售收入。

　　销量方面，依据项目产能进行测算。本项目建造期为 30个月，估计投产当年估计到达规划出产才能的 40%，第二年到达规划出产

　　才能的 70%，第三年到达规划出产才能的 100%，估计各年度产值悉数完结出售。

　　出售单价方面，公司参阅陈述期内专用空调风冷机组、液冷机组同等类产品出价格格，归纳本项目产品的估计本钱、立异性和技

　　项目总本钱费用采纳出产本钱加期间费用法预算。原资料及燃料动力本钱参阅公司陈述期内同类产品首要原资料和动力耗用状况、

　　商场价格以及采购价格承认。人工本钱依据项目需求运用的人员数量及参阅公司实践薪资水平、募投项目建造所在地均匀薪资水平进

　　行测算，并依据慎重性准则考虑了每年必定的薪资水平上浮。折旧费选用直线年限折旧法，折旧年限等首要参阅公司现有折旧方针。

　　办理费用和出售费用中的人员费用依照计划人数和人均薪酬猜测，并考虑每年必定的薪资水平上浮。结合上述运营收入和本钱费用预

　　考虑项目估计现金收入（含悉数的运营收入、活动资金收回收入、财物余值收入等）和现金开销（固定财物、无形财物出资开销、

　　活动资金垫支开销、付现本钱开销等）测算项目出资现金流量，并结合商场的融资利率水平选定折现率为12%核算项目净现值，项目所

　　得税后净现值为8,819.81万元，对应内部收益率为14.23%。项目出资现金流量详细测算进程如下：

　　本次募投项目中，新基建范畴智能温控设备智造项意图首要产品为面向新基建范畴供给风冷机组、液冷机组等智能温控设备，专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）的首要产品为工业空调、特种空谐和转轮除湿机组。公司依据相似产品价格、项目产品估计本钱和立异性、商场参阅价格、陈述期内本钱费用开销状况等对产品出售收入、项目期间本钱费用及税费进行慎重估计。依据上述测算，新基建范畴智能温控设备智造项目各年度均匀毛利率为 33.08%，专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）各年度均匀毛利率为 31.26%。

　　陈述期内，同职业可比上市公司首要为依米康、英维克、佳力求。因为依米康信息范畴产品依托精细空调等关键设备为根底，并外延掩盖数据中心云边端根底设备架构规划、集成、总包服务，包含动环监控和 DCIM软件、才智运维、节能晋级改造、才智节能等服务，其信息范畴产品毛利率数据可比性不强，故未归入毛利率比较。发行人与英维克、佳力求同类型产品毛利率比较详细如下： 单位：%

　　2019-2021年，同职业可比公司同类型产品均匀毛利率别离为 32.42%、35.88%、31.71%，近三年毛利率均匀水平为 33.34%，与本次募投项目估计毛利率水平根本适当。2022年 1-6月，同职业可比公司同类型产品毛利率出现必定下降，低于本次募投项目估计水平，首要原因系：一方面，依据佳力求2021年年报，其“智能一体化机房产品”是包含制冷体系在内的多体系水机+结尾+RDS体系的一体化数据中心解决计划，与发行人产品存在必定程度差异，而跟发行人产品更为附近的英维克的“机柜温控节能设备”和佳力求的“精细空调”两类产品的毛利率在 2022年上半年降幅较小，均匀毛利率为 30.04%，仅略低于募投项目估计水平。另一方面，依据可比公司 2022年半年报发表，该期间可比公司部分原资料价格出现上涨并维持在高位，导致毛利率出现下降。但发行人本次募投项目系针对未来较长周期进行猜测，相关产品合同报价将会充分考虑原资料等各项产品本钱进行调整，上述原资料价格偶发性动摇不会对募投项目效益测算合理性产生趋势性的严重晦气影响。

　　①专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）首要产品为工业空调、特种空调及转轮除湿机组，上述测算中项目各年度均匀毛利率为 31.26%，与陈述期内发行人工业空调、特种空调毛利率根本适当。

　　②新基建范畴智能温控设备智造项意图首要产品为面向新基建范畴供给风冷机组、液冷机组等智能温控设备，上述测算中项目各年度均匀毛利率为 33.08%，高于陈述期内数据服务空调的毛利率，首要原因系：

　　1）新基建范畴智能温控设备智造项目不只面向数据服务范畴，还面向当时商场需求添加较快的储能范畴。陈述期内，公司交给的储能范畴产品均匀毛利率为 36.84%。参阅陈述期内该范畴产品实践出售状况，估计本次募投项目获益于储能范畴商场需求旺盛及产品技能含量较高，储能范畴相关产品毛利率水平将保2）陈述期内公司数据服务空调中向华为等大客户出售的产品毛利率较低，2019-2021年及 2022年 1-6月，除掉华为、腾讯、阿里巴巴的数据服务空调客户事务收入金额别离为 5,952.90万元、13,672.81万元、15,027.46万元、10,774.65万元，收入金额全体出现继续添加趋势，毛利率别离 33.81%、32.62%、30.57%和 31.89%，与本次募投项目毛利率水平根本适当。本次募投项目拟掌握东数西算、存量数据中心节能改造等开展机会，扩张高效节能产品和液冷产品产能以满意数据服务空调客户日益添加的需求，要点面向陈述期内新增客户的增量需求和拟新拓宽客户需求，考虑募投项目拟出售客户结构、液冷产品技能含量和毛利率水平较高级要素，募投项目估计的毛利率具有合理性。

　　综上所述，发行人本次募投项意图效益测算系依据相似产品价格、项目产品估计本钱和立异性、商场参阅价格、陈述期内本钱费用开销状况等多方面要素慎重作出的，具有合理性。

　　（六）结合各类新增固定财物及无形财物的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算状况，阐明因施行募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来运营成绩的影响

　　公司本次募投项目中新基建范畴智能温控设备智造项目及专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）出资总额别离为 67,989.51万元和 23,046.30万元，首要触及房子建筑物、机器设备的折旧和软件的摊销，折旧/摊销办法、折旧/摊销年限、残值率参照公司现有管帐方针拟定，详细如下：

　　募投项目一计划建造周期为 30个月，估计将在 T+3年悉数建造完结并结转固定财物与无形财物，T+5年达产；募投项目二计划建造周期为 18个月，估计将在 T+2年悉数建造完结并结转固定财物与无形财物，T+4年达产。

　　以 2021年度为 T年测算，依据上述折旧/摊销办法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项意图收入、净赢利猜测，募投项目一、二的新增固定财物、无形财物的折旧摊销费用对公司未来运营收入、净赢利的算计影响如下表所示：单位：万元

　　本次募投项目估计新 增的折旧摊销占本次 募投项目估计新增营 业收入的份额

　　本次募投项目估计新 增的折旧摊销占本次 募投项目估计新增净 赢利的份额

　　注 1：上表中，现有事务的运营收入和净赢利以 2021年度公司运营收入和净赢利为根底，均不考虑公司现有事务的未来收入添加以及净赢利添加；

　　注 2：T、T+1为建造期，没有产生效益和固定财物折旧、无形财物摊销，不归入上述核算；T+2年数据仅包含项目二，不考虑 T+13期项目一数据。

　　综上，项目一、项目二均达产后即 T+3期开端，项目一、项目二估计每年新增的固定财物折旧和无形财物摊销算计金额约为 4,000

　　万元，占估计每年全体运营收入（含本次募投新增运营收入）的份额约为 1.20%，占估计全体净赢利（含本次募投新增净赢利）的份额

　　故，跟着本次募投项目依照预期完结效益，新增收入、赢利可彻底掩盖新增财物带来的折旧摊销费用，施行募投项目而新增的折

　　（七）项目一及项目二各明细项目所需资金的测算假定及首要核算进程，测算的合理性，是否包含研制设备置办费用，是否包含董事会前已投入的资金 公司本次募出资金拟投向新基建范畴温控设备智造项目和专业特种环境体系研制制作基地项目（二期），项目资金投入明细测算假定及首要核算进程如下： 1、新基建范畴温控设备智造项目

　　新基建范畴温控设备智造项目估计总出资额为67,989.51万元，出资明细如下：

　　设备置办装置及软件置办首要依据项目规划建造的产能和技能要求，拟定各个出产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价预算，详细如下：

　　本项目活动资金需求预算依照募投项目投产后活动财物和活动负债各项构成别离预算。依据公司和本项意图状况，本项目铺底流

　　专业特种环境体系研制制作基地项目（二期）估计出资总额为23,046.30万元，出资明细概略如下：

　　设备置办装置及软件置办首要依据项目规划建造的产能和技能要求，拟定各个出产环节所需的设备和软件清单，结合相关设备和软件报价预算，详细如下：

　　本项目活动资金需求预算依照募投项目投产后活动财物和活动负债各项构成别离预算。依据公司和本项意图状况，本项目铺底流

　　1、查阅了本次募投项目可行性研究陈述，承认本次募投项目效益测算，查阅了同职业可比公司揭露信息，核对本次募投项目效益测算合理性。

　　2、查阅并复核本次募投项目效益测算明细，并剖析本次募投新增折旧摊销对公司成绩的影响。

　　3、查阅了本次募投项目可行性研究陈述及已投入资金明细，核对本次募投项目资金投入状况和已投入资金产生时点。

　　1、发行人本次募投项意图效益测算系依据同类产品价格、项目产品估计本钱和立异性、商场参阅价格、陈述期内本钱费用开销状况等多方面要素慎重作出的，具有合理性。

　　2、跟着本次募投项目依照预期完结效益，新增收入可彻底掩盖新增财物带来的折旧摊销费用，施行募投项目而新增的折旧摊销不会对公司成绩产生严重晦气影响。

　　3、本次募投项目所需资金测算合理，包含研制设备置办费用。相关项目资金投入在审议本次向特定目标发行股票的董事会后产生，募投项目资金测算不包含董事会前已投入的资金。

　　依据申报资料，最近两年及 2022年第一季度，发行人数据服务空调毛利率继续下滑，别离为 25.51%、18.40%和 14.26%。到 2022年 8月 22日，发行人及其控股子公司、分支机构具有 26处住所，24块商服及乡镇住所用地、4块商服用地、2块住所用地、1块商务金融用地。

　　请发行人弥补阐明：（1）结合数据服务空调产品价格、本钱、首要客户、职业供需状况、公司竞赛优势、同职业可比公司状况，阐明数据服务空调毛利率继续下滑的原因及合理性，是否存在毛利率继续下滑的趋势；（2）发行人及其子公司、参股公司运营范围是否触及房地产开发相关事务类型，现在是否从事房地产开发事务，是否具有房地产开发资质等，住所用地、商服用地及商业房产获得办法和布景，相关土地的开发、运用计划和组织，是否触及房地产开发、运营、出售等事务。

　　请保荐人核对并发表清晰定见，请管帐师核对（1）并发表清晰定见，请发行人律师核对（2）并发表清晰定见。

　　（一）结合数据服务空调产品价格、本钱、首要客户、职业供需状况、公司竞赛优势、同职业可比公司状况，阐明数据服务空调毛利率继续下滑的原因及合理性，是否存在毛利率继续下滑的趋势

　　若考虑数据可比性，2021年度、2022年1-6月的运营本钱除掉运费，则各期调整后的数据服务空调毛利率如下表：

　　表中的“华为”包含华 腾讯”包含清远市腾讯 巴（我国）有限公司 ）陈述期内，华为收 58.46%，为发行人 行人向华为出售的 发、规划的进程中 华为作为国际500强 ，华为各年份向发 空调产品，形陈规 21年度、2022年1-6 向华为的出售大部 制的定制化或非定 购规划进行投标， 合同约好数量提早 不会再调整价格。2 ，然后使得毛利率随 分量计价的均匀价 ：元/公斤

　　技能有限公司、华为技 码有限公司；阿里巴巴 杭分公司、浙江天猫供 入占数据服务空调收 大的数据服务空调客 利率相对较低，首要 终究由发行人进行生 业之一，具有较强 人采购较大金额的机 效应。 向华为出售的毛利率 为产品相对定型的或 产品出售。关于相对 定供货商后承认年度 完后另行洽谈计划。 21年度、2022年1-6月 之下降。陈述期内，采 为例，各年改变状况

　　服务有限公司、华为数 括阿里巴巴信息科技（ 链办理有限公司、浙江 的份额别离为87.28 户。 因为：两边经过共 ，故出售给华为的 议价才能；华为系 精细空调，利于发 于2019-2020年度， 对标准化的数据服 型的数据服务空调 采购价格，采购进程 度招投标承认价格 原资料价格上涨等 入库的首要资料如 下表：

　　（2）2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月公司向腾讯、阿里巴巴出售的数据服务空调产品金额别离为0.00万元、3,762.07万元、6,627.19万元、164.37万元，也首要选用年度结构合同形式，与华为相似，因为原资料价格上涨等要素使得产品本钱添加，使得2021年度、2022年1-6月的毛利率也较低。

　　（3）除掉华为、腾讯、阿里巴巴后其他数据服务空调客户，因产品暂时相对未定型或客户依据商业视点考虑，首要选用的是项目拟定价，公司在合同报价时会考虑当时原资料等各项产品本钱，因而毛利率全体安稳，在30%左右且各年相差不大，与公司归纳毛利率也较为匹配。

　　（1）除掉华为、腾讯、阿里巴巴后的数据服务空调毛利率各年相差不大，未继续下滑。华为、腾讯、阿里巴巴的毛利率在2021年度、2022年1-6月下滑首要是因为年度结构合同形式导致，而原资料价格动摇具有必定的偶然性。若年度议价承认价格或签定年度结构合同后，产品本钱下降，则会使得发行人毛利率升高； （2）陈述期内，除掉华为、腾讯、阿里巴巴后，其他数据服务空调客户事务收入金额别离为 5,952.90万元、13,672.81万元、15,027.46万元、10,774.65万元，收入金额出现逐年添加态势，占公司数据服务空调全体收入的占比别离为 12.72%、29.25%、27.22%、40.91%，全体也出现快速添加态势，2021年度占比较 2020年度略有下降首要是因为 2021年度华为、腾讯、阿里巴巴的收入增幅较快所造成的。跟着公司其他数据服务空调客户的收入添加，华为、腾讯、阿里巴巴对公司数据服务空调事务全体毛利率的影响也会逐步下降。

　　1、获得发行人收入本钱明细表，剖析数据服务空调毛利率动摇趋势，并访谈发行人办理人员，了解华为、腾讯、阿里巴巴等客户毛利率较低及下降的原因。

　　1、陈述期内发行人数据服务空调毛利率的改变首要是受华为、腾讯、阿里巴巴等客户影响所造成的，具有合理性；未来跟着原资料价格调整、其他数据服务空调客户收入添加，公司数据服务空调毛利率不存在长时间继续下滑的趋势。